Virtuelle Generalversammlung bei Aktiengesellschaften (AG)

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Virtuelle Generalversammlung bei Aktiengesellschaften (AG)

Wie in vielen Bereichen, wurde auch im liechtensteinischen Gesellschaftsrecht die Covid-19-Pandemie zum Motor der Digitalisierung.
So wurde es etwa durch das Covid‐19‐VJBG möglich, Generalversammlungen ohne physische Anwesenheit der Teilnehmenden durchzuführen und die Beschlüsse unabhängig von der Anzahl der Mitglieder im Zirkulationsweg zu fassen.
Davor konnte die Generalversammlung einer liechtensteinischen Aktiengesellschaft ohne Börsequotierung entweder nur mit physischer Anwesenheit der Aktionäre erfolgen oder die Beschlüsse konnten in Form eines Zirkularbeschlusses ohne physische Anwesenheit der Teilnehmer gefasst werden.
Letzteres setzt aber voraus, dass die Generalversammlung aus weniger als 20 Mitgliedern besteht und, dass die ausdrücklich formulierten Beschlüsse den Teilnehmenden mittels eingeschriebenen Briefes zugesandt werden sowie, dass kein Aktionär eine Versammlung und mündliche Beratung verlangt.
Eine virtuelle Generalversammlung (ohne physische Anwesenheit der Aktionäre) war bisher nur bei im EWR‐börsenkotierten Aktiengesellschaften zulässig, sofern dies in den Statuten vorgesehen war.
Nachdem es sich beim Covid‐19‐VJBG aber um ein bis zum 30. Juni 2022 zeitlich befristetes Gesetz handelt und eine virtuelle Generalversammlung sonst nur für im EWR börsenkotierte Aktiengesellschaften möglich war, werden ab 1. August 2022 die folgenden Änderungen eingeführt:

- Generelle Möglichkeit einer virtuellen Generalversammlung

Die Generalversammlung einschliesslich der Beschlussfassung kann unabhängig von der Anzahl der Aktionäre auch ohne physische Anwesenheit der Aktionäre und ohne Ort der Versammlung mit elektronischen Mitteln durchgeführt werden, sofern dies in den Statuten vorgesehen ist.

- Öffentliche Beurkundung

Eine öffentliche Beurkundung einer virtuellen Generalversammlung (etwa bei einer Statutenänderung) ist allerdings nur möglich, wenn die Urkundsperson am Ort der Versammlung anwesend ist. Neben dem Vorsitzenden und dem Protokollführer ist es daher ausreichend, wenn ein Notar vor Ort ist; die Aktionäre müssen nicht physisch anwesend sein.
Die Beurkundung einer Beschlussfassung an einer Versammlung ohne Ort der Versammlung ist daher (derzeit) nicht zulässig.

- Einberufung

Wesentlich ist, dass bei der Einberufung zur Generalversammlung bereits die genauen Modalitäten für die Teilnahme und Stimmabgabe enthalten sein müssen.
Dazu zählen insbesondere Informationen zu den erforderlichen technischen Mitteln, die zur Teilnahme und Stimmabgabe an der Versammlung erforderlich sind.

- Technische Probleme

Für den Fall, dass in einer virtuellen Generalversammlung technische Probleme auftreten und die Versammlung daher nicht ordnungsgemäss durchgeführt werden kann, muss die Versammlung wiederholt werden.
Diejenigen Beschlüsse, die vor Auftritt der technischen Probleme gefasst wurden, bleiben jedoch gültig.

- Ausblick: Digitalisierungsrichtlinie

Bei den oben beschriebenen Bestimmungen zur Abhaltung von virtuellen Versammlungen handelt es sich allerdings nur um eine «Zwischenlösung».
Im Rahmen der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019/1151 (sogenannte Digitalisierungsrichtlinie) werden umfangreiche und detaillierte Bestimmungen im Zusammenhang mit der Digitalisierung im gesellschafts- und handelsregisterrechtlichen Bereich geschaffen.
Die Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie wird aus heutiger Sicht bis zum 1. Januar 2024 erfolgen.

 

 

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Virtual shareholders' meeting for public limited companies (AG)

 

As in many areas, the Covid 19 pandemic also became the driving force behind digitalization in Liechtenstein company law.
For example, the Covid-19-VJBG made it possible to hold shareholders’ meetings without the physical presence of the participants and to pass resolutions by circulation regardless of the number of members.
Prior to this, the shareholders’ meeting of a Liechtenstein public limited company that is not listed could either only be held with the physical presence of the shareholders or the resolutions could be passed in the form of a circular resolution without the physical presence of the participants.
The latter, however, requires that the shareholders’ meeting consists of less than 20 members and that the expressly formulated resolutions are sent to the participants by registered letter as well as that no shareholder requests a meeting and oral deliberation.
A virtual shareholders’ meeting (without the physical presence of the shareholders) was previously only permissible in the case of public limited companies listed in the EEA if this was provided for in the articles of association.
However, as the Covid-19-VJBG is a temporary law until 30 June 2022 and a virtual shareholders’ meeting were otherwise only possible for public limited companies listed in the EEA, the following changes will be introduced from 1 August 2022:

- General possibility of a virtual shareholders' meeting

The shareholders’ meeting, including the passing of resolutions, may be held by electronic means, irrespective of the number of shareholders, even without the physical presence of the shareholders and without the place of the meeting, provided that this is provided for in the articles of association.

- Public certification

However, a public notarization of a virtual shareholders’ meeting (for example, in the case of an amendment to the articles of association) is only possible if the notarizing person is present at the place of the meeting. In addition to the chairperson and the secretary, it is therefore sufficient for a notary public to be present; the shareholders do not have to be physically present.

The notarization of a resolution at a meeting without the place of the meeting is therefore (currently) not permitted.

- Convening

It is essential that the convening notice for the shareholders’ meeting must already contain the exact modalities for participation and voting.
This includes, in particular, information on the technical means required to participate and vote at the meeting.

- Technical problems

In the event that technical problems arise in a virtual general meeting and the meeting cannot therefore be properly conducted, the meeting must be repeated.
However, those resolutions that were passed before the technical problems occurred remain valid.

- Outlook: Digitization Directive

The provisions for holding virtual meetings described above are, however, only an "interim solution".
Within the scope of the implementation of Directive (EU) 2019/1151 (the so-called Digitization Directive), extensive and detailed provisions in connection with digitization in the area of company and commercial register law will be created.
From today's perspective, the implementation of the Digitization Directive will take place by 1 January 2024.

 

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